上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

  1、上海安科瑞电气股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2010年修订）、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》首次公开发行股票（A股）并拟在创业板上市（以下简称“这次发行”），这次发行的初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台做，请咨询价格对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（网址：）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）。

  2、发行人与保荐人（承销总干事）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认线日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。

  1、上海安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”或“发行人”）首次公开发行不超过867万股人民币普通股（A股）并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2028号文核准。

  2、本次发行采用网下向咨询价格对象（配售对象）询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。由保荐人（承销总干事）日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”或“保荐人（承销总干事）”）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。这次发行股票申购简称为“安科瑞”，申购代码为“300286”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购与网上申购。

  3、本次发行股份数量为867万股。其中，网下发行占本次最终发行数量的19.38%，即168万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

  4、本次发行的初步询价工作已于2011年12月28日（T-3日）完成。发行人和保荐人（承销总干事）根据咨询价格对象的报价情况，并考虑发行人基本面、所处行业、能够比上市公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定这次发行的发行价格为人民币30元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）24.79倍（每股盈利按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以这次发行前的总股数计）；

  （2）32.97倍（每股盈利按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以这次发行后的总股数计算，发行后总股数按这次发行867万股计算）。

  （3）初步询价报价不低于这次发行价格的所有入围报价对应的累计拟申购数量之和为798万股，认购倍数为4.75倍。

  5、若本次发行成功，发行人募集资金数量将为26，010万元，募集资金的使用等相关情况于2011年12月23日在《上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文可在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询。

  6、配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式来进行申购。参与初步询价的配售对象将不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

  7、回拨机制：在网下发行获得足额认购的情况下，若网上申购不足，申购不足部分，由网上划拨至网下，由网下机构投资的人认购。仍然申购不足的，由保荐人（承销总干事）推荐其他投资者参与网下申购。回拨数量不低于网上申购的不足部分，且为42万股的整数倍。在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（承销总干事）将及时启动回拨机制，并公告相关回拨事宜。

  （1）在初步询价期间提交入围报价（指申报价格≥30元/股的报价）的配售对象方可参与网下申购。提交入围报价的配售对象应按初步询价报价时入围报价对应的申购数量参与网下申购。

  （2）本次网下发行申购缴款时间为：2012年1月4日（T日，周三）9:30至15:00。参与网下申购的配售对象应及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“－业务规则－深圳市场－清算与交收”查询）。参与网下申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX300286”。

  申购款有效到账时间为2012年1月4日（T日，周三）当日15:00之前， T日15:00之后到账的均为无效申购。请提交入围报价的配售对象注意资金到账时间。

  （3）不同配售对象共用银行账户时，应于发出申购资金划付指令后与托管银行有效确认，督促托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效配售对象名单。若申购资金不足或未在规定时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的申购全部无效。配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  （4）在划拨申购资金当日，配售对象可通过网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的配售对象若无法通过网下发行电子平台查询资金到账情况，应及时与托管银行确认。因配售对象未能按照上述规定确认申购资金足额到账所致后果由配售对象自负。

  （5）保荐人（承销总干事）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人及保荐人（承销总干事）将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

  （6）若网下有效申购总量大于本次网下发行数量168万股，发行人和保荐人（承销总干事）将通过摇号抽签方式来进行配售。2012年1月4日（T日，周三），日信证券确认中国结算深圳分公司资金有效处理结果后，将对申报价格等于或高于最终确定的本次发行价格并且申购资金有效的配售对象，按照其最后一次录入初步询价记录的时间顺序排列并依次配号，2012年1月5日（T+1日，周四）上午通过摇号抽签的方式产生4个中签号码，每个中签号码获配42万股，配售对象的获配数量为中签号码个数乘以申购单位（42 万股）。

  若网下有效申购总量等于168万股，发行人和保荐人（承销总干事）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。假如慢慢的出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐人（承销总干事）将根据回拔规模，增加中签号个数。

  （7）2012年1月6日（T+2日），发行人和保荐人（承销总干事）将刊登《上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》，披露本次网下发行所有配售对象的报价明细、摇号中签结果和配售结果等重要信息。

  （8）配售对象的获配股票应自本次网上定价发行的股票在深交所上市交易之日起锁定3个月。

  （2）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不允许超出6，500股。

  （3）机构投资的人和根据创业板投资的人适当性管理有关法律法规已经开通了创业板市场交易的自然人投资者均可参加网上申购，但参与了本次网下初步询价的配售对象及法律、法规禁止者除外。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

  投资者参与网上发行申购，只可以使用一个证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户（以2011年12月30日，T-1日账户注册资料为准）参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

  10、本次发行若出现以下情形时，发行人及保荐人（承销总干事）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内重新再启动发行安排等事宜。

  11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）上的这次发行的招股意向书全文及相关资料。

  12、这次发行股票的上市事宜将另行公告。有关这次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  2011年12月26日至2011年12月28日为初步询价日，发行人和保荐人（承销总干事）对所有咨询价格对象发出邀请。截至2011年12月28日下午15:00 时，保荐人（承销总干事）通过深交所网下发行电子平台系统共收到并确认由39家咨询价格对象代理的49家配售对象的初步询价申报信息。

  发行人和保荐人（承销总干事）根据初步询价结果，并考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为30元/股，具体分析如下：

  根据配售对象报价及申购数据，依次计算各价位上的累计申购总量及对应的累计申报倍数，统计如下：

  注1：每股盈利按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以这次发行后的总股数计算，发行后总股本按照3，467.00 万股计算。

  本次发行价格30元/股对应的累积申购数量为798万股，对应的网下认购倍数4.75倍，对应2010年摊薄后的市盈率为32.97倍。

  本次发行价格30元/股高于所有配售对象报价中位数、所有配售对象报价加权平均值、所有基金报价中位数、所有基金报价加权平均值。

  我们选取金智科技、科陆电子、智光电气、万力达等上市公司作为能够比上市公司，以2010年每股盈利及截止2011年12月28日收盘价计算能够比上市公司的动态市盈率，结果如下：

  上述能够比上市公司的平均动态市盈率为36.99倍。发行人本次发行价格30元/股，对应的2010年摊薄后的市盈率为32.97倍（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），低于能够比上市公司平均市盈率。

  （四）按发行价格计算的预计募集资金量与拟投资项目实际资金需要量的对比分析

  按867万股的发行股数和30元/股的发行价格计算，预计发行人这次募集26，010万元，发行人将全部投资于公司的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，保荐人（承销总干事）、存放募集资金的商业银行将和发行人一起对全部募集资金进行三方监管。在募集资金使用的过程中，发行人承诺：不进行交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控制股权的人、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  本次发行股份数量为867万股。其中，网下发行数量为168万股，占本次发行数量的19.38%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

  （1）24.79倍（每股盈利按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以这次发行前的总股数计算）。

  （2）32.97倍（每股盈利按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以这次发行后的总股数计算，发行后总股数按这次发行867万股计算）。

  （3）初步询价报价不低于这次发行价格的所有入围报价对应的累计拟申购数量之和为798万股，认购倍数为4.75倍。

  2、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（承销总干事）将及时公告，修改这次发行日程。

  3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致咨询价格对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台做初步询价或网下申购工作，请咨询价格对象或配售对象及时与保荐人（承销总干事）联系。

  经保荐机构（承销总干事）确认，参与了初步询价报价，且其报价不低于本次发行价格的入围报价的配售对象为11个，其对应的入围申报总量为798万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为入围报价及入围报价对应的申购数量。

  1、网下申购缴款时间为：2012年1月4日（T 日，周三）9:30-15:00。

  2、参与网下申购的配售对象必须及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金。

  （4）配售对象应确保资金于2012年1月4日（T 日，周三）当日15:00之前到达中国深圳结算分公司的网下发行资金专户，该日15:00之后到账的均为无效申购。

  注：以上账户信息如有更新以中国结算网站公布信息为准。网站链接－业务规则－深圳市场－清算与交收－中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表。

  （5）参与申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300286”。

  （6）配售对象一旦在深交所网下发行电子平台提交申购，即被视为向保荐人（承销总干事）发出正式申购要约，具有法律效力。

  3、保荐机构（承销总干事）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购，若可参与网下申购的配售对象未按规定及时足额缴纳申购款的，发行人及保荐人（承销总干事）将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

  （1）若网下有效申购总量大于本次网下发行数量168万股，发行人和保荐人（承销总干事）将通过摇号抽签方式来进行配售。

  2012年1月4日（T日，周三），保荐人（承销总干事）确认接收到中国结算深圳分公司资金有效处理结果后，将对申报价格等于或高于最终确定的这次发行价格并且申购资金有效的配售对象，按照其最后一次录入初步询价记录的时间顺序排列并按申购单位（42万股）依次配号，2012年1月5日（T+1 日，周四）上午通过摇号抽签的方式确定本次网下发行获配的4个中签申报号，每一中签申报号获配42万股本次发行的股票。

  （2）若网下有效申购总量等于168万股，发行人和保荐人（承销总干事）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

  （3）如果提供入围报价的配售对象最终有效申购总量小于本次网下发行数量168万股，经发行人与保荐人（承销总干事）协商一致，可中止本次发行。

  若出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐人（承销总干事）将根据回拔规模，增加中签号个数。

  （1）2012年1月4日（T 日，周三），中国结算深圳分公司于15:00 后对配售对象划付的申购资金按《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009 年修订）的规定进行有效性检查，并于2012年1月5日（T+1 日，周四）9:00 前发出电子付款指令，要求结算银行将无效资金退至配售对象备案账户。退款情况包括：配售对象划付金额大于当日应付申购金额，将多划款退回；配售对象划付金额小于当日应付申购金额，将全部来款退回；配售对象本次无申购资格，当日划付的金额无效，将全部来款退回。

  （2）2012年1月5日（T+1日，周四），中国结算深圳分公司根据保荐人（承销总干事）提供的网下配售结果，计算各配售对象实际应付的认购金额，并将配售对象T日划付的有效申购资金减去认购金额后的余额于2012年1月6日（T+2日，周五）9:00 前，以电子指令方式通过相应的结算银行退至其备案账户。

  发行人与保荐人（承销总干事）将于2012年1月6日（T+2日，周五）刊登《上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》，披露本次网下发行的摇号中签结果和配售结果。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

  1、网下发行股份锁定期：配售对象的获配股票应自这次发行中网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

  2、验资：中审国际会计师事务所有限公司将于2012年1月4日（T 日，周三）对配售对象网下申购资金的到账情况做审验，并出具验资报告。

  3、律师见证：上海市广发律师事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。

  4、若获配的配售对象的持股比例在这次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），须自行及时履行信息公开披露义务。

  5、本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

  6、所有参与本次发行网下报价、申购、配售的配售对象（无论获配与否）均不得参与网上申购。中国结算深圳分公司根据保荐人（承销总干事）提供的已参与网下初步询价的配售对象名单以及咨询价格对象报送的配售对象证券账户信息对配售对象的违规申购作无效处理。对于违规者，深交所将视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

  本次网上发行通过深交所交易系统来进行，保荐人（承销总干事）在指定时间内（2012年1月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00 ）将699万股“安科瑞”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以30元/股的发行价格卖出。

  各地投资的人可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由保荐人（承销总干事）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机结合实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

  1、如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

  2、如有效申购数量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

  如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，最终网上发行数量为回拨后网上发行数量。

  1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

  2、单一证券账户申购上限为6，500股。对于申购数量超越申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

  3、单一证券账户只能申购一次，新股申购委托一经深交所交易系统确认不能撤单。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均为无效申购。

  4、参与初步询价的配售对象（无论报价有效与否）不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

  5、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2011年12月30日，T-1日账户注册资料为准）参与这次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

  参加本次“安科瑞”股票网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡并已开通了创业板市场交易。

  参与本次“安科瑞”网上申购的投资者，应在网上申购日2012年1月4日（T日，周三，含当日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并通过你自己的申购量存入足额的申购资金。

  （1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

  （2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

  若有效申购总量大于本次网上发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式来进行配售。

  2012年1月5日（T+1日，周四），各证券交易网点将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

  2012年1月5日（T+1日，周四）做核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐人（承销总干事）会同中国结算深圳分公司及中审国际会计师事务所有限公司对申购资金的到位情况做核查，并由中审国际会计师事务所有限公司出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

  2012年1月6日（T+2日，周五）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  保荐机构（承销总干事）于2012年1月6日（T+2日，周五）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

  2012年1月6日（T+2日，周五）上午在公证部门的监督下，由保荐人（承销总干事）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（承销总干事）于2012年1月9日（T+3日，周一）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

  1、2012年1月5日（T+1日，周四）和2012年1月6日（T+2日，周五）（共两个工作日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

  2、2012年1月6日（T+2日，周五）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

  3、2012年1月9日（T+3日，周一），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将中签的认购款项划至保荐人（承销总干事）资金交收账户。保荐人（承销总干事）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

  4、本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐人（承销总干事）或发行人提供股东名册。

  本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。